大军征剿，结果屡战屡败，皇甫规此时虽为布衣，还没有出仕为官，但是见马贤战术有着致命的漏洞，料其必败，于是上书说明情况，结果直接被忽视了，之后马贤果然轻进中伏，被羌军打得全军覆没，马贤及其二子均被杀，这时的安定郡守乃知皇甫规懂得兵略，于是便举荐皇甫规任命为功曹，命其率八百士兵，与羌军交战，斩首几百人，杀得羌军退却，于是皇甫规被升任为上计掾（郡守的下属），而后羌军合兵，攻烧陇西，朝廷虑之，皇甫规上疏请兵五千退羌，报效国家，但因为皇甫规仗义执言，揭露了当时梁太后之兄，大将军梁冀的暴行，朝廷未能任用皇甫规。
那时是在汉顺帝死后，梁太后临朝，其兄梁冀当了大将军，专横跋扈，所以汉质帝本初元年(也就是公元146年)，朝廷举贤召良，皇甫规在应试对策中揭露了奸臣权重、收受贿赂、卖官鬻爵，致使大贼纵横、上下穷虚的社会现象和梁冀的暴行。
因此，得罪了大将军梁冀的皇甫规，只被任命为了一个郎中的小官。，因此皇甫规遂托病不受，回归故里，但是州郡官吏秉承梁冀旨意，使他几次险遭毒手，所以皇甫规只好设馆授徒十四年，教授门徒三百余人，直到汉桓帝继位后的延熹二年(也就是公元159年)梁冀被诛，旬月之间，皇帝礼命五至，请皇甫规出山，均被皇甫规回绝。
不过当时在泰山地区一带，叔孙无忌揭竿而起，攻略郡县，中郎将宗资带兵讨伐未果，于是朝廷专派公车征任皇甫规为泰山太守，皇甫规就任之后，便广设方略，平定了叔孙无忌的农民起义。
延熹四年(也就是161年)秋，零吾羌与先零羌，沈氐羌别种袭扰关中，当
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