向吕不韦建议开凿一条西引泾水、东注洛河的长达300余里的灌溉渠。用泾河之水来灌溉关中4万余顷的盐碱性土地。吕不韦当场批准了这一浩大工程，并任命郑国具体主持这项工程。
BC245年，麃公率秦军攻打魏韩两国交界的卷，斩首3万敌军。
本年，赵孝成王去世，其子悼襄王继位。当时廉颇正率赵军在攻打魏国，已攻下繁阳。可悼襄王很不喜欢廉颇，于是学他的父亲又搞临阵换将。命乐乘去代替廉颇。这回廉颇怒了，不但不交兵权，还起兵攻击乐乘，乐乘不是廉颇的对手，被赶走。但廉颇也无法与赵悼襄王和睦相处，不得已，逃入魏国避难。
BC244年，秦将王龁去世。而蒙骜继续出击，连下韩国12城。
在失去了廉颇后，悼襄王开始重用赵国另一名将：李牧。李牧此前在代、雁门为赵国防守北部边疆。曾大破杀匈奴十余万骑，灭襜褴、破东胡、降林胡。单于奔走，十余年间不敢近赵边。这时，悼襄王把李牧召回来，命他率赵军伐燕，打下武遂、方城。
本年，已罢相的蔡泽奉吕不韦之命出使燕国，使得燕王喜将当年曾与嬴政一起在赵国做人质、自己的太子丹送来做秦国的人质。此时吕不韦想让张唐去做燕国的丞相，与燕国结盟，共同伐赵。张唐却不愿意“当年邯郸之战，臣与赵国曾结下深仇。今要从秦入燕，必经赵国。臣不敢往”在甘茂之孙甘罗一番运作下，赵悼襄王割让5座城池给秦国，两国反而结盟，共同伐燕。取得上谷30城，秦有其11。而12岁小小年纪的甘罗也被嬴政封为上卿。
BC243年，魏国信陵君去世，蒙骜乘机率军伐魏，攻下旸、有诡2座
嬴政继位篇(3/7)