留给马超，马腾的另外两个儿子马铁，马休也随其父马腾入朝为官。
马超接手了其父的兵马后，依然屯兵于槐里，镇守一方。
建安十六年（211年）三月，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超认为这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹，期间马超曾试图拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
关中叛乱是马超害怕曹操收拾他自救行为，还是曹操挑起的阴谋，又或者是刘备，孙权需要发展时间，联合马超，许下好处，蛊惑马超造反。
我们把顺序倒一下，就很容易理解了，刘备想取西川，孙权想取交州，联合马超，希望共同对付曹操，马超犹豫不决，曹操感觉关中是一个不稳定因素，曹操对外发动战争，时刻要担心马超被策反叛乱，两面受敌，所以曹操想先定关中，再收拾孙权，刘备，马超认为曹操要收拾自己了，先下手为强，联合关中诸将发动叛乱。
马超叛乱这件事影响很坏，特别是对马超的人品，马超虽然勇冠三军，但是德行不好，马超发动叛乱，直接导致马腾身死，马铁，马休被曹操所害。..cop> 后书不管怎么为马超洗白，这个污点却是很难洗去的。
马超唯利是图，没有什么大智慧，其勇如英布，关中之战，大放光彩，刘备围成都时，李恢劝降马超，马超领兵前来，刘璋开门投降。
马超的
马超传（一）(2/5)