屈行等三名大夫领兵九师十万和齐军五万偏师襄城会合后，合计十五万向北从韩国过境（伊阙、宜阳），并围攻秦人函谷关以东的曲沃和於中，更是分兵攻打秦国天险函谷关，以图切断在梁国秦军锐士十五万的后路。
梁、秦联军二十五万中的十五万秦军听到曲沃被荆、齐联军攻破、於中被团团围困攻打的消息，秦人军心动摇、人心开始溃散，甚至开始出现逃兵，更有逃兵散落齐地、梁地冒充外地（赵国，秦赵王族是同一家族的分支）民众、或是冒充阿丘族、周戎（秦人普通民众本是就是这两支混合）以逃避秦国暴政。
而此时在梁地的二十万齐军，其统帅名将匡章见荆、秦开战，并且秦人曲沃被荆、齐联军攻破，更有於中被荆、齐联军团团围困攻打的消息传来。匡章暗生心机，怀着鹬蚌相争渔翁得利的心思，决定保留齐人实力，决定一时不能与正面对峙的梁、秦二十五万联军继续拼个你死我活，而是放其中的十五万秦军返回秦地，去与荆人主力两败俱伤。于是二十万齐军放缓了与梁、秦联军的对抗。
此时梁、秦二十五万联军中的十五万秦军如同被架在火上烤，进退维谷，前怕狼后怕虎，已经有火烧眉毛的感觉。
秦军庶长术视见后路被荆、齐联军截断，如果继续帮助梁国对抗齐国，而不回援函谷关。这就是不协助自己的国家，而帮助第三国防守，这是叛乱的行为，特别函谷关是自己的防区。因此种种以上十五万秦军继续在梁地协助作战已经毫无意义。特别是秦军军心大乱，已经出现成建制逃亡的现象，如果再继续僵持下去，秦军将不战自溃。这是庶长术视不能容忍的，所以他必须撤离。
第三十一章： 荆齐先胜梁秦、齐人名将匡章之增灶(2/4)