大业九年，杜伏威与辅公祏逃窜到长白山地区，组织山贼和流民，聚众起义。后被来整打败，率部流窜到江淮地区，先威胁吞并下邳苗海潮之后，受到海陵匪首赵破阵的轻视。
于是，杜伏威亲自带领十个将士带着牛肉和酒进去拜见赵破阵，赵破阵非常高兴，拉着杜伏威进入营帐内，把所有的头目召集到一块，举行盛大宴会并尽情痛饮。杜伏威突然于酒席上发威，亲手斩杀了赵破阵，然后兼并其众，自称将军，纵横淮南，屯并六合，威胁江都。
江都曾派遣尉宋颢前来镇压，杜伏威用计将其引入芦苇荡中，放火将其烧死，进军安宜，屠其城。
大业十一年，十月。东海李子通因被长白山老贼博山公左才相猜忌，率所部万余人来淮南投靠杜伏威。杜伏威大为高兴，不料，李子通突然兵变，杜伏威措手不及，全军大乱，杜伏威本人在李子通的追杀下身负重伤，关键时刻，杜伏威的养子（杜伏威在军中挑选壮士收为养子，共有三十余人）兼大将王雄诞背负他藏匿到芦苇丛中，侥幸躲过了追杀。这次兵变，杜伏威的势力受到很大打击，从此与李子通结仇。
祸不单行，趁杜伏威兵败，隋将来整也率部前来进攻。杜伏威此时正在养伤，无法指挥，军队刚刚才经历了一场火拼，已是一支疲军，自然抵挡不住来整的进攻。杜伏威全军崩溃，其部将西门君仪的妻子勇而多力，背了杜伏威夺路而逃，王雄诞领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。
连续两次死里逃生，杜伏威部伤亡很大，失去了称霸的实力，只好四处游击，不断吸收流民加入以扩充势力。经过半年的恢复，杜伏威又有了数万人的
第四十章 历阳杜伏威(2/4)