冯玉祥率曹福林师、展书堂师在禹城阻击日军正面；韩率手枪旅、李汉章师阻击日军左翼。
韩复榘到济阳后，被日军侦查得知，日军便由临邑、商河派装甲车别动队袭击济阳，屠杀中国军民近3000人，酿成“济阳惨案”。
手枪旅抵挡不住退下来，韩复榘及所率贾本甲团的不到100人在济阳城关一村镇被敌装甲车数量配合飞机数架包围。
贾本甲第一团奋力抵抗伤亡殆尽，韩复榘也几乎当了俘虏，后经随从拼命相救，韩才亲驾摩托车冲出重围，带着仅剩的几个随从撤回济南。
回到济南后，韩复榘得知蒋介石借口加强淞沪战场，已将重炮旅调走！
韩复榘捶胸顿足认定蒋意借日本之手消灭异己，于是决意退守黄河南岸，放弃了黄河北岸的鲁北平原。
杨帆带着车队苏州出发后，边走边收拢沿路溃兵，直到11月18日，杨帆才带着5000多人的队伍返回高密县！