探查路线和就地征集民夫大车，以备在万不得已时脱离战场之用。
有人这么一动，前线立刻军心浮动，各种不利的谣传很快就在各路部队中蔓延开来。
恰在这时，在日军在飞机配合下对临沂外围一个制高点所进行的局部攻击中，一颗炸弹不偏不歪的正好落在了阵地的掩蔽部顶端，造成了视察阵地的守军师长和参谋长，一个旅长、一个团长、一个营长全部阵亡，至使失去了指挥的一个团的守军全部弃阵而逃，并冲乱了后面的防御线，使得后面紧追不舍的两个日军大队于半天之内竟连过三道防线，一气突到了临沂城边。
防守临沂的四万多川军和东北军不明实情，只当是日军的重兵突破了防线，加上本来就担心自己孤悬右侧，随时有被日军切断后路的可能，于是一方面匆匆向长官部报告，一方面则弃城向苍山方向溃退。
等李宗仁用了近六个小时后才联系上逃离临沂的部队、下令其就地组织防御时，三个师的川军和东北军短期内已经收拢不起来了。
而临沂失陷的消息一传出，首先造成了津浦北线的溃退，接着就是徐州以东的邳县运河防线，最后蔓延到了津浦南线，至使日军在三个方向以每天二十到三十公里的速度长驱直入，迅速占领了邳县、枣庄、并逼近宿县，对徐州形成了合围之势。
这时候，第五战区所能调动的只有桂系第十一、第二十一集团军，和张自忠的第五十九军等不足十五万的兵力了。
如果再迟疑不动，一旦日军占领宿县后分兵进行包抄，这十几万部队肯定就难以脱身。
于是，李宗仁在大部军队已溃散的情况下，终于下达了放弃徐州、主力分两路
第一八三章徐州溃败(2/7)