得不说荆州是大汉十三州中综合数据最好的一个州）营造了一个相对中原来说比较安全的割据势力，所以中原地区的许多世家大族与百姓都在当时都逃离中原，而选择前往荆州避难，其中比较著名的有诸葛一族了。
到了兴平元年，刘焉病亡，其子刘璋被拥立即位，刘表乘此时机便派别驾刘阖策反刘璋的将领沈弥、娄发、甘宁叛变，但是这些人都战败而回到荆州，而益州方面，刘璋也知道自己的这个叔叔觊觎益州，于是便任命赵韪为征东中郎将，驻军巴东郡的朐忍，以防备刘表。
到了建安元年，汉献帝东迁至雒阳，张杨先派卫将军董承修理皇宫，太仆赵岐帮助董承说服了刘表，刘表便派兵前往雒阳，但是并没有迎回天子，毕竟作为汉室宗亲，刘表不可能像曹操那样挟天子以令诸侯，毕竟说出去更不好听，自己一个做长辈的却窃取政权。
等到同年曹操迎献帝迁都许昌，刘表虽遣使奉贡，但却不断地与袁绍暗中联合，治中邓羲曾经劝谏刘表，刘表却是不听，认为自己对内没有对天子不敬，对外又没有对不起袁绍这个盟主（反董卓联盟），因此引起了邓羲的不满，于是以身有疾而致仕，终刘表之世不为其仕。
当时，又有骠骑将军张济自关中出走南阳，因粮尽而攻打南阳郡的穰城，却中飞矢而死，其侄张绣于是收兵而退出穰城，荆州官员知道后皆向刘表祝贺。刘表却派人招揽张济的余部，张济的部众闻讯大喜，都服从于刘表，在贾诩的说服下，张绣屯兵宛城与刘表联合，成为刘表在北方的藩属势力，替刘表抵御曹操，可见刘表的眼光还算不错。
等到建安二年，曹操南征，部队到达淯水，张绣率众
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